بازارهای سرمایه بدهی در انگلستان (انگلیس و ولز): نمای کلی نظارتی

پرسش و پاسخ ، مروری بر محدودیت های قانونگذاری در فروش اوراق بهادار بدهی ، فعالیت بازار و معاملات ، ساختار اوراق بهادار بدهی ، بازارهای اصلی سرمایه بدهی/مبادلات ، لیست اوراق بهادار بدهی ، تعهدات مداوم ، مشاوران و اسناد ، دفترچه بدهی/ارائه دهنده اصلی ، سند ارائه شده ، تایمز، مالیات ، پاکسازی و تسویه حساب و اصلاحات.

قانون بازارهای سرمایه بدهی

1. محدودیت های اصلی در ارائه و فروش اوراق بهادار بدهی در صلاحیت شما چیست؟

محدودیت های اصلی در ارائه و فروش اوراق بهادار بدهی

انگلیس در تاریخ 31 ژانویه 2020 به عنوان یک کشور عضو اتحادیه اروپا متوقف شد و با تأثیر از پایان دوره انتقال در توافق نامه برداشت انگلیس با اتحادیه اروپا در 31 دسامبر 2020 ، قانون اتحادیه اروپا متوقف شده است که در انگلستان اعمال شود، و اتحادیه اروپا و کشورهای عضو آن از رفتار با انگلیس متوقف شده اند که انگار کشور عضو است. با این وجود ، انگلیس از طریق قانون اتحادیه اروپا (عقب نشینی) قانون 2018 (EUWA) (و بسیاری از ابزارهای قانونی ساخته شده در زیر آن) تصویب کرده است تا بتواند با "تبدیل" یا "انتقال" در قانون انگلیس در اکثر قوانین اتحادیه اروپا فراهم کند. آن را به یک نهاد آزاد از قوانین داخلی (معروف به "قانون حفظ شده اتحادیه اروپا"). اساساً این قانون برای ایجاد تغییرات سیاست غیر از منعکس کردن موقعیت جدید انگلیس در خارج از اتحادیه اروپا و صاف کردن انتقال به این وضعیت در نظر گرفته نشده است.

پیشنهادات اوراق بهادار در منطقه اقتصادی اروپا (EEA) توسط آیین نامه دفترچه اتحادیه اروپا ((EU) 1129/2017) تنظیم می شود. با توجه به اتحادیه اروپا ، مقررات دفترچه اتحادیه اروپا به قانون انگلیس منتقل شده است به گونه ای که انگلیس اکنون مقررات مربوط به دفترچه بسیار مشابه اما متمایز خود را که به طور گسترده با عنوان "مقررات دفترچه انگلستان" شناخته می شود ، دارد. مگر در مواردی که معافیت اعمال شود ، مقررات دفترچه انگلستان مستلزم یک دفترچه تأیید شده قبل از این است که در انگلیس در دسترس عموم قرار گیرد:

اوراق بهادار در انگلستان به عموم ارائه می شود. اوراق بهادار در تجارت در بازار تنظیم شده واقع در انگلستان پذیرفته شده است.

علاوه بر این ، هر اوراق بهادار که در محدوده آیین نامه PRIIPS اتحادیه اروپا ((اتحادیه اروپا) شماره 1286/2014) در اسناد اطلاعاتی کلیدی برای محصولات سرمایه گذاری بسته بندی شده خرده فروشی و بیمه (PRIIPS) قرار نمی گیرد ، ممکن است ارائه نشود یا در دسترس خرده فروشی باشد. سرمایه گذاران در هر کشور عضو مگر اینکه یک سند اطلاعاتی کلیدی (یک کودک اتحادیه اروپا) مطابق با آیین نامه PRIIPS اتحادیه اروپا تهیه و منتشر شده باشد. مجدداً به واسطه اتحادیه اروپا ، آیین نامه Priips اتحادیه اروپا به قانون انگلستان منتقل شده است به گونه ای که انگلیس اکنون مقررات بسیار مشابه اما متمایز PRIIPS خود را که به طور گسترده با عنوان "مقررات Priips UK" شناخته شده است ، ارائه می دهد که ممکن است Priips نباشدارائه شده یا در غیر این صورت در دسترس سرمایه گذاران خرده فروشی در انگلستان قرار می گیرد ، مگر اینکه یک سند اطلاعاتی کلیدی (یک بچه انگلستان) مطابق با آیین نامه PRIIPS انگلستان تهیه و منتشر شود.

انگلستان تعهدات تحت مقررات دفترچه انگلستان و اقدامات مربوطه را که تحت آن انجام شده است (یعنی مقررات مربوط به کمیسیون ((EU)) 2019/980) (آیین نامه روابط عمومی اتحادیه اروپا) و مقررات تفویض کمیسیون ((EU) 2019/979) ((EU))مقررات مربوط به دفترچه اتحادیه اروپا)) به عنوان این مقررات بخشی از حقوق داخلی را به واسطه EUWA (به ترتیب ، مقررات روابط عمومی انگلیس و مقررات دفترچه راهنمای انگلیس) از طریق قسمت 6 قانون خدمات مالی و بازارهای 2000 (FSMA) و دفترچه راهنما تشکیل می دهند. قوانین مقررات صادر شده توسط سازمان رفتار مالی (FCA) در ظرفیت خود به عنوان مرجع ذیصلاح مربوطه.

انجمن بین المللی بازار سرمایه (ICMA) محدودیت های فروش استاندارد را برای پیشنهادات اوراق بهادار در EEA یا انگلیس منتشر کرده است ، با هدف اطمینان از پیشنهادات اوراق بهادار در کشورهای عضو EEA و انگلیس فقط به موجب معافیت موجود یا در غیر این صورت در آن ساخته می شود. رعایت مقررات دفترچه اتحادیه اروپا و مقررات دفترچه انگلستان در صورت کاربرد. ICMA همچنین یک شکل پیشنهادی از محدودیت فروش را با هدف اطمینان از ارائه هیچ اوراق بهادار یا در دسترس سرمایه گذاران خرده فروشی در هر کشور عضو یا انگلیس در شرایطی که یک کودک اتحادیه اروپا یا یک کودک انگلستان (مطابق با کاربرد) در دسترس است ، منتشر کرده است. آماده نشده است

ICMA همچنین محدودیت های فروش استاندارد انگلیس را برای اوراق بهادار بدهی منتشر کرده است که به سایر جنبه های مربوط به FSMA می پردازد. این محدودیت های فروش استاندارد ICMA به غیر از الزامی برای رعایت به طور کلی با کلیه مقررات قابل اجرا در FSMA ، بر این موارد متمرکز است:

ارتقاء مالی. پذیرش سپرده

محدودیت‌های فروش استاندارد ICMA توصیه می‌کند که در صدور اوراق بدهی، مدیران نمایندگی کنند و موافقت کنند که هیچ نقضی از الزامات بخش 21 FSMA وجود نخواهد داشت. این محدودیت بیان می‌کند که مدیر نباید در هیچ شرایطی به غیر از مواردی که بخش 21 FSMA در مورد صادرکننده اعمال نمی‌شود، دعوت یا انگیزه‌ای برای مشارکت در فعالیت سرمایه‌گذاری را ابلاغ کند، یا باعث ابلاغ آن شود. شخص مجاز نیست، به صادر کننده درخواست کنید).

پذیرش سپرده یک فعالیت تنظیم شده است (بخش 19، FSMA) و هر شخصی که سپرده در انگلستان می پذیرد باید مجاز به انجام این کار باشد یا معاف شود. قانون خدمات مالی و بازارها 2000 (فعالیت های تنظیم شده) دستور 2001 (SI 2001/544) (RAO) استثناء گسترده ای را از محدودیت ها برای درآمد حاصل از انتشار اوراق بدهی فراهم می کند. با این حال، اوراق بهادار با سررسید کمتر از یک سال تحت عنوان RAO به عنوان "اوراق تجاری" تلقی می شود. این استثنا فقط در مورد اوراق تجاری اعمال می شود که هر دو مورد زیر باشند:

برای اشخاص صادر می شود:

فعالیت‌های عادی که شامل کسب، نگهداری، مدیریت یا واگذاری سرمایه‌گذاری‌ها (به عنوان اصلی یا نماینده) برای اهداف کسب‌وکارشان می‌شود. و

منطقی است که انتظار داشته باشیم سرمایه‌گذاری‌ها (به عنوان اصلی یا نماینده) را برای اهداف کسب‌وکار خود خریداری، نگهداری، مدیریت یا واگذار کنند.

دارای ارزش بازخرید حداقل 100000 پوند (یا معادل آن به ارز دیگری) است.

در مواردی که اوراق تجاری توسط ناشران غیرمجاز و ناشران غیرمعاف صادر می شود، محدودیت های استاندارد فروش ICMA توصیه می کند که مدیران نمایندگی و موافقت کنند که اوراق تجاری فقط به سرمایه گذارانی ارائه شود که فعالیت های عادی آنها شامل خرید، نگهداری، مدیریت یا مدیریت آنها باشد. از بین بردن سرمایه گذاری هابرای قرار گرفتن در این معافیت، همچنین مرسوم است که اوراق تجاری حداقل مبلغ 100000 پوند (یا معادل آن به ارز دیگر) داشته باشند.

محدودیت برای پیشنهادات به سرمایه گذاران عمومی یا حرفه ای

محدودیت‌های اصلی پیشنهادات به عموم یا سرمایه‌گذاران حرفه‌ای در بالا ذکر شده است (به بالا، محدودیت‌های اصلی در عرضه و فروش اوراق بدهی مراجعه کنید).

2. ناشران و پذیره نویسان اوراق بهادار بدهی در حوزه قضایی شما باید از چه قوانین یا دستورالعمل دیگری آگاه باشند؟

صادرکننده ای که اوراق بهادار بدهی وی در تجارت در بازار تنظیم شده در انگلیس پذیرفته شده است ، تحت الزامات دستورالعمل شفافیت (2004/109/EC) قرار خواهد گرفت زیرا در قوانین داخلی توسط قوانین مربوط به افشای FCA و قوانین شفافیت (DTRS) تأثیر می گذارد (DTR)برای ارائه و انتشار گزارش سالانه طی چهار ماه از پایان هر سال مالی (حاوی صورتهای مالی حسابرسی شده ، گزارش مدیریت و بیانیه مسئولیت) و یک گزارش نیم ساله در سه ماه از پایان دوره شش ماهه اولاز هر سال مالی (حاوی مجموعه ای از صورتهای مالی ، گزارش مدیریت موقت و بیانیه مسئولیت). برای یک صادرکننده که تنها معافیت قابل توجهی از این الزامات نیست ، جایی نیست که تنها اوراق بهادار که صادرکننده به تجارت در بازار تنظیم شده اعتراف کرده است ، اوراق بهادار بدهی با حداقل فرقه حداقل 100،000 یورو یا معادل آن (یا معادل آن است.، اگر اوراق بهادار قبل از 31 دسامبر 2010 ، 50،000 یورو یا معادل آن پذیرفته شده بود).

صادرکننده ای که اوراق بهادار بدهی در تجارت در یک تسهیلات تجاری چند جانبه مانند بازار اوراق بهادار حرفه ای بورس لندن پذیرفته شده است ، احتمالاً طبق قوانین حاکم بر پذیرش در آن بازار ، مانند قوانین لیست FCA ، تعهدات مشابهی خواهد داشت.

صادرکننده ای که اوراق بهادار بدهی وی در تجارت در یک بازار تنظیم شده یا یک تسهیلات تجاری چند جانبه (یا مشمول درخواست چنین پذیرش) پذیرفته شده است ، تحت مقررات سوءاستفاده از بازار اتحادیه اروپا نیز مشمول رژیم سوءاستفاده از بازار خواهد بود (2014/596/EU)همانطور که اکنون بخشی از قوانین داخلی را به واسطه EUWA (UK MAR) تشکیل می دهد ، در مورد مواردی مانند اطلاعات داخلی ، دستکاری در بازار و معاملات در اوراق بهادار صادرکننده توسط افرادی که مسئولیت های مدیریتی و افرادی را که از نزدیک با آنها ارتباط دارند ، انجام می دهند.

یک شرکت کننده در مورد اوراق بهادار بدهی که به تجارت در یک بازار تنظیم شده یا یک تسهیلات تجاری چند جانبه (یا مشروط به درخواست چنین پذیرش) پذیرفته شده اند ، همچنین باید اطلاعات داخلی و عناصر دستکاری بازار رژیم سوءاستفاده از بازار را تحت عنوان MAR انگلستان مشاهده کنند. بشرعلاوه بر این ، یک شرکت کننده در مورد اوراق بهادار بدهی ، اگر در انگلستان فعالیت خود را انجام دهد ، باید رژیم حاکمیت محصول را که توسط دستورالعمل MIFID II (2014/65/EU) تأسیس شده است ، رعایت کند و در قانون انگلیسی تأثیر بگذارد. مداخله محصول FCA و قوانین حاکمیت محصول (PROD). این رژیم به منظور اطمینان از اینكه بنگاه هایی كه سازهای مالی تولید و توزیع می كنند به نفع مشتری خود در تمام مراحل چرخه حیات آن ابزارها عمل می كنند. قوانین FCA همچنین در مورد مواردی مانند افشای هزینه ها و کمیسیون ها ، بسته بندی خدمات و انجام صداهای بازار ، تعهداتی را به زیرنویس های در مقیاس تحمیل می کند.

فعالیت بازار ، روندها و معاملات

3. فعالیت اصلی بازار و معاملات در صلاحیت خود را در سال گذشته تشریح کنید. آیا در سال گذشته روندی پدید آمده است؟

براساس داده های منتشر شده توسط بورس اوراق بهادار لندن (LSE) ، 1،787 اوراق قرضه در سال 2020 در LSE ذکر شده است که در کل سرمایه های بدهی جمع آوری شده در کل 6 GBP463،690 میلیون.

بازار اصلی LSE بازار تنظیم شده اصلی انگلیس است (زیرا این اصطلاح برای اهداف مقررات دفترچه انگلستان استفاده می شود).

در ماه مه سال 2017 ، بورس اوراق بهادار لندن بازار جدیدی را برای اوراق بهادار غیر برابر ، معروف به بازار بین المللی اوراق بهادار (ISM) راه اندازی کرد. این بازار با هدف سرمایه گذاران حرفه ای انجام شده و خارج از محدوده رژیم تنظیم دفترچه انگلستان (هرچند رژیم مارس انگلستان نیست) است.

ساخت مسئله اوراق بهادار بدهی

4- آیا ساختارهای مختلفی برای مسائل مربوط به اوراق بهادار بدهی به عموم (مسائل خرده فروشی) و موضوعات مربوط به سرمایه گذاران حرفه ای (موضوعات عمده فروشی) مورد استفاده قرار می گیرند؟

با یک استثنا ، آیین نامه دفترچه انگلستان بین سرمایه گذاران عمومی و حرفه ای به منظور الزامات افشای دفترچه تفکیک نمی کند. در عوض ، برای اهداف افشای اطلاعات بین اوراق بهادار با حداقل فرقه از: متمایز می شود:

کمتر از 100،000 یورو (یا معادل آن) ، که به عنوان مسائل خرده فروشی شناخته می شود. 100،000 یورو (یا معادل آن) یا بیشتر ، که به طور گسترده به عنوان عمده فروشی شناخته می شوند.

الزامات افشای اطلاعات مربوط به دفترچه مربوطه بسته به اینکه آیا رژیم خرده فروشی یا عمده فروشی اعمال می شود ، متفاوت است. الزامات افشای کمی محدودتر برای صادرکنندگان وجود دارد که شرکت های کوچک یا متوسط (SME) یا شرکت هایی با کاهش سرمایه در بازار دارند. استثنائی که در بالا به آن اشاره شد ، رژیم عمده فروشی را برای هر دفترچه مربوط به اوراق بهادار (از هر فرقه) که فقط در یک بازار تنظیم شده معامله می شوند یا یک بخش خاص از یک بازار تنظیم شده ، اعمال می شود ، که فقط سرمایه گذاران واجد شرایط می توانند برای اهداف دسترسی داشته باشند. تجارت در آن اوراق بهادار. بورس اوراق بهادار لندن چنین بخش بازار را در آگوست 2019 معرفی کرد.

در مقایسه با رژیم عمده فروشی ، الزامات افشای اضافی برای رژیم خرده فروشی تحت مقررات دفترچه انگلستان وجود دارد. اینها شامل الزامی برای ارائه خلاصه ای از پیشنهادات در دفترچه است که (به طور خلاصه ، به زبان غیر فنی و در یک ساختار مناسب) اطلاعات کلیدی مربوط به اوراق بهادار را که موضوع دفترچه هستند ، به منظور کمک به سرمایه گذاران در هنگام انتقال به سرمایه گذاران منتقل می کند. با توجه به اینکه سرمایه گذاری کنید (هنگام خواندن با بقیه دفترچه).

روند ارائه اوراق بهادار به سرمایه گذاران خرده فروشی می تواند یک دوره پیشنهادی را شامل شود که در طی آن مدیران سفارشات اوراق بهادار را از سرمایه گذاران تهیه می کنند. در چنین شرایطی ، دفترچه باید قبل از آغاز دوره پیشنهاد منتشر شود و صادرکننده باید افشاگری را از طریق انتشار یک مکمل به روز کند ، در صورتی که یک عامل جدید ، اشتباه مادی یا عدم صحت مادی ایجاد شود یا در دوره پیشنهاد ذکر شود.

یکی از روشهای غالب توزیع اوراق بهادار به بازار خرده فروشی در قالب "آبشار خرده فروشی" است. این شامل صادرکننده ای است که اوراق بهادار را به بانکهای سرمایه گذاری می پردازد و این مسئله را می نویسد که به نوبه خود آنها را به توزیع کنندگان خرده فروشی (قبل یا بعد از تاریخ صدور اوراق بهادار) می فروشد ، که یک زنجیره توزیع ایجاد می کند. توزیع کنندگان خرده فروشی ، به نوبه خود ، می توانند اوراق بهادار را به مشتریان خود با قیمت هایی که ممکن است از فروش تا فروش متفاوت باشد ، فروش کنند و این نشان دهنده شرایط بازار در زمان فروش است. هر مرحله از آبشار خرده فروشی به طور بالقوه می تواند شامل شرایط مختلف فروش باشد. در گذشته این نگرانی وجود داشت که هر یک از فروش های جداگانه اوراق بهادار به یک دفترچه جداگانه نیاز داشته باشد. با این حال ، طبق آیین نامه دفترچه انگلستان مشخص است که واسطه های مالی که اوراق بهادار را به سرمایه گذاران می دهند می توانند به دفترچه صادرکننده اعتماد کنند ، مشروط بر اینکه صادرکننده برای این منظور موافقت کرده است.

رژیم عمده فروشی تحت مقررات دفترچه انگلستان نیاز به افشای کمی سبک تر دارد. طبق آیین نامه دفترچه انگلستان ، خلاصه ای برای مسئله عمده فروشی لازم نیست. با این حال ، اگر خلاصه ای برای یک مسئله عمده فروشی در دفترچه گنجانده شود ، همان الزامات افشای اطلاعات مربوط به صدور خرده فروشی نیز در اینجا اعمال می شود. همچنین معافیت های خاصی از قانون ارتقاء مالی وجود دارد که به مدیران اجازه می دهد تا به سرمایه گذاران حرفه ای یا نهادی نزدیک شوند و قبل از تصویب دفترچه نهایی سفارشات بگیرند.

هر صادرکننده یا ضامن یا مؤلفه اوراق بهادار بدهی که توسط FCA مجاز است نیز باید رژیم حاکمیت محصول تولید FCA را که از MIFID II حاصل می شود ، مشاهده کند. این امر مستلزم هر موسسه ای در مقیاس است که در مورد مسئله امنیت بدهی برای حفظ و بهره برداری از فرایندی برای تصویب اوراق بهادار قبل از بازاریابی یا توزیع به مشتریان ، توصیه می کند. این فرایند ، از جمله موارد دیگر ، بازار هدف بالقوه اوراق بهادار را مشخص می کند ، انواع مشتری را برای نیازها ، ویژگی ها و اهداف او که اوراق بهادار سازگار است مشخص می کند ، تعیین می کند که آیا اوراق بهادار نیازها ، ویژگی ها و اهداف بازار هدف را برآورده می کند وتجزیه و تحلیل سناریو را شامل می شود که خطرات نتایج ضعیف برای مشتریان نهایی را ارزیابی می کند. این موسسه همچنین باید اطمینان حاصل کند که تهیه اطلاعات در مورد اوراق بهادار به هر توزیع کننده شامل اطلاعات مربوط به کانال های مناسب برای توزیع ، فرایند تأیید محصول و ارزیابی بازار هدف است. سرانجام ، این موسسه باید اوراق بهادار را بطور منظم بررسی کند ، از جمله موارد دیگر ، تا ببیند که آیا اوراق بهادار با نیازها ، ویژگی ها و اهداف بازار هدف سازگار است و آیا اوراق بهادار در بازار هدف توزیع می شود یا به آنها می رسدمشتریانی که نیازها ، خصوصیات و اهداف آنها سازها سازگار نیستند.

رژیم حاکمیت محصول صریحاً بسته به موارد دیگر ، ماهیت اوراق بهادار و بازار هدف ، به صراحت به صورت "مناسب و متناسب" اعمال می شود. به نظر می رسد تجربه تاکنون نتیجه گیری اولیه را نشان داده است که رژیم حاکمیت محصول تقریباً در مورد هر اوراق بهادار بدهی که توزیع آنها محدود به سرمایه گذاران حرفه ای و هرگونه توزیع ، حتی برای سرمایه گذاران خرده فروشی ، از اوراق بهادار بدهی نسبتاً ساده است ، اعمال می شود.

سرانجام ، هر اوراق بهادار بدهی که در محدوده مقررات PRIIPS در انگلستان قرار دارد ، نمی تواند ارائه شود ، فروخته شود یا در غیر این صورت در دسترس سرمایه گذار خرده فروشی در انگلستان قرار گیرد ، مگر اینکه یک کودک انگلستان مطابق با آیین نامه PRIIPS انگلیس تهیه و منتشر شود. در حالی که هر اوراق بهادار بدهی صادر شده توسط یا تضمین شده توسط یک حاکمیت یا یک مقام منطقه ای یا محلی خارج از محدوده مقررات PRIIPS انگلستان است و اوراق بهادار نرخ ثابت و وانیل کاملاً ساده و یادداشت های نرخ شناور کلاسیک (FRN) نیز خارج از محدوده است. همچنان مشخص نیست که چه نوع ویژگی های اضافی امنیت بدهی ساده را در محدوده ایجاد می کند. شک همچنان به ویژگی های اطراف مانند کف نرخ بهره ، کلاه و یقه ، کوپن های قدم یا قدم به پایین ، گزینه های تماس با ما و تطبیق می پردازد.

5- آیا ساختارهای اعتماد برای موضوعات اوراق بهادار بدهی در صلاحیت شما استفاده می شود؟اگر اینگونه نباشد ، روشهای اصلی ساختار اوراق بهادار بدهی در بازارهای سرمایه بدهی/مبادلات چیست؟

اوراق بهادار بدهی معمولاً تحت یک ساختار اعتماد یا ساختار آژانس مالی صادر می شود. انواع خاصی از مسئله به یک متولی نیاز دارد ، اما در بیشتر موارد صادرکننده می تواند انتخاب کند که آیا یک متولی را برای نمایندگی منافع صاحبان اوراق قرضه یا در عوض موضوعات تحت ساختار آژانس مالی منصوب می کند. ساختار اتخاذ شده به عوامل مختلفی از جمله هزینه بستگی دارد.

ساخت و ساز متولی

تحت یک ساختار اعتماد ، متولی تحت عمل اعتماد منصوب می شود تا به عنوان واسطه ای بین دارندگان اوراق قرضه و صادرکننده عمل کند. متولی نماینده منافع اوراق قرضه در طول زندگی اوراق است.

ویژگی های مشترک یک ساختار اعتماد شامل موارد زیر است:

دارندگان اوراق قرضه از ارائه دادرسی علیه صادرکننده محدود شده اند (مگر اینکه متولی ، که به آن دستور داده شده است ، پس از آن در یک بازه زمانی معقول انجام نشود).

متولی در اعمال اختیارات خود تحت عمل اعتماد به شما صلاحیت داده می شود. شرایطی که به متولی که گاهی اوقات اختیار داده می شود ، در رابطه با مقررات زیر شامل می شود: